私募基金 ? 观点 | GP主导S交易专题(5)— S交易平台

正如本专题前一篇文章所介绍的，近年来，随着大量基金退出期的到期和新的资产管理规定的出台，S交易呈现出加速发展的趋势，中国S市场潜力巨大。与海外市场不同，在中国私募股权基金投资者中，政府指导基金、政府投资平台、国有企业、国有金融机构等国有资产背景的投资者相对较高。无论GP主导S交易采用连续基金还是要约收购模式，都可能涉及国有资产的转让，国有资产的交易程序可能需要履行。这些在本主题的前几篇系列文章中都有详细的介绍，本文不再重复。

除了地方产权交易所等一般国有资产交易平台外，私募股权基金的S交易还有一个相对特殊的交易平台，即北京股权交易中心和上海股权托管交易中心开设的地方私募股权交易平台。基于我国私募S交易市场的发展现状，包括交易分散、交易平台不足、交易透明度不足、交易规则不足等，国内监管机构主导了交易平台的建立，为私募S交易提供了收集买卖双方需求、减少信息不对称、降低交易门槛、提高转让效率的场所，有助于解决市场参与者参与S交易的痛点。

利益冲突是GP主导S交易的常见问题，其中私募股权基金份额或底层项目资产定价是最重要的难题。为了试图解决这个问题，海外成熟市场的一种做法是将小比例的基金份额或项目资产出售给独立的第三方，帮助GP定价二手交易资产，也可以作为买卖双方确定S交易定价的基础。在中国，地方S交易平台可以发挥类似的作用，即协助GP确定二手交易资产的价格，通过在私募股权S交易平台上列出基金份额或打包的基础资产。

基于当地S交易平台在国有资产转让中的重要作用和GP主导S交易的意义，本文计划通过介绍当地S交易平台，为大多数市场参与者，特别是具有国有资产背景投资者的私募股权基金提供平台S交易的想法。

一、S交易平台介绍

自2020年以来，许多地方政府在不同程度上布局和建立专门的私募股权交易平台或相关鼓励政策，到目前为止，北京和上海依托现有区域交易平台已初步建设和运营私募股权交易平台，相关交易规则不断完善，广州、三亚、成都、苏州、青岛等地方也在积极探索私募股权二级市场转让平台试点。同时，中国证监会也在相关场合明确表示，将研究扩大私募股权转让试点范围，可以看出，国内私募股权交易平台的建设和鼓励政策的出台正在蓬勃发展。下面我们简要介绍一下北京和上海已经运营的私募股权交易平台。

(一)北京股权交易中心

北京股权交易中心成立于2015年4月，主要负责北京区域股权市场的运营，为区域内企业提供私募股权、债权的发行、转让、融资等服务。2020年12月，中国证监会正式批准在北京股权交易中心开展股权投资和风险投资股份转让试点。北京已成为中国第一个获得股权投资和风险投资基金股份转让试点资格的地区。2021年6月，北京市地方金融监督管理局、北京市证监局、北京市国有资产监督管理委员会、北京市财政局、北京市经济和信息化局、北京市科委、中关村管委会等部门联合发布了《关于推进股权投资和风险投资份额转让试点工作的指导意见》(北京金融〔2021〕217)通过北京股权交易中心股份转让试点转让交易，明确支持各类国有资产相关基金份额，以市场为导向的方式确定最终转让价格；明确北京股权交易中心作为有限合伙企业财产份额出质登记试点平台。

根据北京股权交易中心发布的数据，截至2023年3月初，北京股权交易中心基金份额转让平台已转让40个在线基金份额，97.89亿在线基金份额，共完成33个基金份额转让交易，交易基金份额40.90亿，交易金额37.08亿元，股东涵盖金融、中央企业、地方国有企业、商业银行、私营机构等类型，全覆盖服务型私募股权基金(公司型、合伙型、合同型)；完成38笔基金份额质押业务，规模34.47亿元。

(二)上海股权托管交易中心

上海股权托管交易中心于2012年2月15日开业，是上海唯一合法的区域股权市场运营机构和非上市证券登记托管机构。2021年11月，中国证监会批准依托上海股权托管交易中心，在上海区域性股权市场开展私募股权和风险投资股份转让试点。继北京之后，上海成为中国第二个开展私募股权和风险投资份额转让的试点地区。2022年2月，上海市国有资产监督管理委员会发布了《上海市国有私募股权和风险投资基金股份转让监督管理办法(试行)》〔2022〕58)，明确上海国有基金股份转让应通过中国证监会批准的私募股权和风险投资股份转让交易场所进行市场化。2022年6月，上海市人大常委会发布了《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》

根据上海股权托管交易中心公布的数据，截至2023年3月初，上海私募股权和风险投资股份转让平台已推出42只基金股份（包括股份组合）；已成交32单，总成交量约44.97亿，总成交量约45.76亿元；完成5单股质押业务，质押股10.22亿，融资金额约9.12亿元。

二、私募股权交易平台的交易流程及交易要点

(一)私募股权交易平台的交易流程

上市申请及网上展示

作为转让人，基金份额持有人需要自行或委托GP、中介服务机构向转让平台提交上市申请，并按平台要求提交相关申请材料。值得注意的是，目前国内交易平台是区域交易平台，上市申请应满足一定的准入条件，如北京要求基金经理或北京基金注册，基金所有权明确，可以依法转让，涉及国有资产也应获得国有资产监督管理委员会或其他主管部门的批准文件和授权。上海要求：（1）基金经理或基金注册地在上海，或者（2）根据其资产监督管理机构的规定或要求，需要在上海转让国有基金份额持有人持有的基金份额。

平台审核和公告

交易平台将审查转让人提交的材料的完整性。一般来说，提交的核心材料包括转让申请、证明股东持有基金份额的合伙协议、国有资产监督管理部门或其他有权机关的决策审批文件（如涉及）等。批准后，股份转让将上市公告，但根据私募股权基金非公开发行的性质要求和保密要求，上市信息通常只反映基金名称、基金规模、目标持有人名称、拟转让股份、实收比例等基本信息。

受让人筛选和尽职调查

基金股份转让应由合格投资者参与，符合合格投资者适宜性标准并完成合格投资者开户的投资者应在转让公告期间向交易平台提交意向转让申请，交易平台确认意向受让人资格后，包括基金合同、基金审计报告、年度报告、基金股份评估或估值介绍等，交易平台将根据转让人和受让人的实际需要协调统一的尽职调查。因此，交易平台采用定向披露的方式收集受让人的过程，保持了不公开的性质，但仍有比较受让人的过程。

平台组织交易

转让人发布组织交易公告，说明约定的交易方式、交易时间、交易规则、交易安排、交易平台根据交易公告组织交易，交易形式分为协议交易和单向招标交易，协议交易包括询价交易和定价交易，询价交易是指转让人与受让人协商达成转让意向，通过协议交易系统提交确认信息，协议交易系统根据双方确认的转让信息自动匹配交易。定价交易是指转让人发布确定转让信息，受让人选择确定转让对手，协议交易系统自动匹配交易。定价交易是指转让人发布确定转让信息，受让人选择确定转让对手，协议交易系统自动匹配交易。单向投标交易是指意向受让人在交易公告约定的投标时间内登录单向投标交易系统进行动态增加报价，最高报价确定为受让人。

组织转让合同，结算交割合同

转让人和受让人应当及时签订基金股份转让合同，并将签订的转让合同交给交易平台备案。交易平台向转让方出具基金股份转让凭证，见证。受让人按照转让协议将结算资金转入交易平台专户。转让人和受让人应完成工商所有权变更登记，交易平台应将此类资金转让给转让人。

以上介绍了当前私募股权交易平台的整体交易流程。由于不同交易平台的操作规程、转让人和受让人的具体情况不同，交易的具体步骤和文件要求也会略有不同。此外，平台将根据特定金额（如上市展示费）和/或交易金额的一定比例，对上市展示和交易平台组织交易收取一定的服务费。

(二)私募股权交易平台交易要点分析

GP与LP股份转让之间的衔接

基金交易信息的保密性

三、结语

以上是我们对S交易平台建设实践和平台交易流程的整体介绍，S交易平台的建立是促进中国私募股权基金二级市场交易标准化发展的重要环节，帮助各类私募股权基金，特别是国有背景私募股权基金进一步拓宽股权投资和风险投资退出渠道。我们相信，随着市场的不断成熟，S交易平台将在与市场持续良性互动的过程中更符合市场需求，这将在促进私募股权行业优化“募集、投资、管理、退出”良性循环的生态系统中发挥重要作用。

【LIUYI BANK FINANCING】尊享直接对接老板

电话微信： 13512131526

我司专注于为上市公司股东股票质押、减持、A股交易数量在50万股以上，或交易金额在300万元（含）人名币以上。