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669、请问目前常见的并购模式有哪些?
企业间的兼并重组互相吸收已经是现在经济活动中常见的事情了,尤其在资本市场包括新三板市场中企业间的并购行为也是经常发生,本文从并购交易的主要方法入手,分析日常并购交易中经常出现或可能出现的交易方式做一些归纳总结.
1、购买企业与购买企业财产虽然企业购并通常被理解为企业的买卖,但在现实中,存在两种不同的情况,一种最终交割的是企业,一种最终交割的是企业资产,收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念,在财务、税务,操作程序中亦有很大区别.从法律角度看,所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买.作为法人,企业或公司不仅拥有一定法人财产,同时也是多种契约的承担者,购买企业不仅是法人财产产权的转让,也是有关契约之权利、责任的转让.购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等.购买财产时,契约的转让要经过认真选择.若收购过程中,法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位,可能会导致法律纠纷或涉及诉讼,买方就应该选择购买财产而不是购买企业.购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼.从税务角度来看,购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上.若购买企业,原则上可享受原来的累计亏损,以之冲减利润,减少现期所得税支出.在我国,所购买企业若保留法人地位,则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补,而不能用收购企业的利润抵补,因此,所得税方面的好处不能在现期实现.购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行,前者很低,一般为价格的0.5%,后者则高达5%——6%.在我国,两者均为万分之零点五.将来企业或资产的再出售需缴纳增值税,国内外两者之间区别不大.在我国,企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额,征收所得税.此外,折旧计提基数的变化会影响税务,因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数.从流动资产的处置角度看,购买企业通常要包括流动资产,如应收账款、应付账款、库存、产成品、原料等.购买资产则不包括流动资产,由于此部分资产与生产过程密不可分,因而通常采取买卖双方签订委托代理协议,由买方代卖方处理应收库存、收取手续费,或以来料加工方式处理卖方的原料,收取加工费.从总体上看,购买企业通常要涉及很多繁琐的财务、税务及法律问题,需要投入较多的时间、费用.购买资产则相对简易.现阶段企业并购中,两种购买结构区别较小,许多情况下,买方只看重卖方的部分资产,但却采用了收购企业的方式,如上海第一食品商店收购上海帽厂、上海时装厂;北京东安集团兼并北京手表二厂均是看重目标企业的厂房、厂址.
2、购买股份通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式,买方既可以从股东手中购买股份,亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权,但两种购买结构对买方有不同的影响.首先购买股份可以买控股权,也可以全向收购.而购买新股只能买到控股权而不能全向收购.从买方支付的资金情况看,同样是收购控股权,通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱,且日后公司再发新股或股东增股,买方还要相应投入,否则股权将被稀释,可能由此丧失控股权.但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业,仍由自己控制和使用,而购买原股份,则买方投入的资金落在股东手中.因此,购买原股东手中的股
3、购买部分股份加期权
企业在实施购并过程中往往对目标企业某些方面不甚满意,或认为存在若干不确定因素可能导致购并后的业务整合难以实现,如管理人员的潜质及合作态度、新产品的市场前景、区域性经济环境对企业的影响等,特别是对于初次进人某一领域(行业或地区)的公司而言,他们对行业总体供求、市场周期,竞争者情况等缺少判断把握的能力,若贸然接手,可能导致巨大风险.出于稳健的原则,购买部分股权加期权正是为解决上述问题而设计的购买结构,此结构实际上是一种分步收购方案.具体做法是:在与卖方签订购买部分股份协议的同时,订立购买期权的合约(明确数量,价格,有效期,实施条件等).在西方国家,期权有三种类型,一种是买方期权,即实施期权的主动权在买方.这种安排对买方十分有利,但很难为卖方接受,除非别无选择或可从期权价格中获得好处.买方期权对买方亦有不利之处,一是它可能要支付较高的代价获得期权;二是如果情况背离其预期,而最终决定不实施期权,那么收购就变成了参股.控制权拿不到,已买股权又退不掉,这已违背了买方的初衷.尽管如此,这种结构安排毕竟使买方避免了更大的风险.与买方期权相对,卖方期权控制实施的主动权在卖方,换言之,卖方要实施期权时,买方只能接受.尽管此种安排对卖方有利,但若买方认为购并可实现更大的利益亦可采用此种购买结构.在并购交易中,当买卖双方实力相当、地位相近时,单纯的买方期权或卖方期权难以达成交易,此时可选用混合结构.此结构下,双方均有权要求实施期权,当实际条件不能同时满足双方约定条件时,通常在期权价格中寻找利益平衡点.4、购买含权债券
含权债券是一种公司债,其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利,买方可在一定时期享受这种权利.含权债券有两种形式:可转换债和股权性债.所谓可转换债指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内,按规定的价格或比例将债券转换为发行公司股票.发行公司通常是在重大项目建设期或经营调整期,预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时,以此防范财务风险.可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性.企业通过大量购买一家公司发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法.若发行公司朝买方期望发展,买方将决定实施转换,否则便不实施转换,这其中一个重要前提是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力,当买方决定不实施转换时能够安全收回资金,否则只能看作是一种高风险贷款.借用可转换债的设计思想设计出的股权性债是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权利的债券形式.买者在并购市场上通常看好目标公司近期盈利但对未来前景把握不准时,采用此购买结构.5、利润分享结构
利润分享是一种类似"分期付款"的购买结构.由于买卖双方所处地位不同,对企业的现状和未来做出的评价与判断会存在很大差别.买方多持保守态度,卖方则偏于乐观.由此导致买卖双方对企业的价值认定相去甚远.此时宜【微峰法务 SUPREME SERVICE】尊享直接对接老板
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